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    國有參股股東非公開協議轉讓上市公司股份需要國資委審批嗎?國資委解答


    2023年12月國資委網站政務咨詢欄目部分網友提出的咨詢,我們初步做出了認真的回應,現選擇五條關注度高、點擊量高的問題,再次推薦分享。


    熱度較高的五大問題如下:


    1.關于國有資產交易以人民幣計價外幣結算的匯率選擇的問題咨詢。


    2.關于央企購買交易所掛牌資產是否需要履行招采和評估程序的問題咨詢。


    3.關于貿易代理定義的問題咨詢。


    4.關于國有參股股東非公開協議轉讓上市公司股份審批權限的問題咨詢。


    5.關于《上市公司國有股權監督管理辦法》適用范圍的問題咨詢。


    回復如下:

    2023年12月國資委網站五大互動熱點


    1.關于國有資產交易以人民幣計價外幣結算的匯率選擇的問題咨詢。

    問題:根據《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第二十七條:企業產權轉讓項目交易價款應當以人民幣計價,通過產權交易機構以貨幣進行結算。那么,國有資產交易是否可以用外幣結算,如果以外幣結算,匯率選擇有什么規定?應該如何選擇匯率?

    回復:根據《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委 財政部令第32號)第二十七條,交易價款應當以人民幣計價,以外幣進行結算的,應滿足國家外匯監管要求和產權交易機構相關規定。

    2.關于央企購買交易所掛牌資產是否需要履行招采和評估程序的問題咨詢。

    問題:中央企業直接從公開交易所摘牌購買資產的行為除履行投資決策審批程序外,是否需要按照單一來源采購方式履行招采程序?若掛牌資產為國有資產,是否無需另外進行資產評估?

    回復:

    (1)問題所述“中央企業從公開交易所摘牌購買資產”為經過企業投資決策審批后的市場化交易行為,不屬于招采程序規范的范圍。

    (2)從產權交易機構購入國有資產,因轉讓方已履行資產評估及備案程序,買受人可不履行資產評估及備案程序。

    3.關于貿易代理定義的問題咨詢。

    問題:近期,國資發財評規(2023)74號文關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知中,規范的貿易業務是指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”的商品買賣活動。那么,貿易代理的定義指的是什么?

    回復:根據《企業會計準則第14號——收入》(財會〔2017〕22號)第三十四條規定:企業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權,來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的,該企業為主要責任人,用總額法確認收入;否則,該企業為代理人,用凈額法確認收入。向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權的情況請參考準則相關內容。

    4.關于國有參股股東非公開協議轉讓上市公司股份審批權限的問題咨詢。

    問題:36號令第七條第二款規定“國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項”由國家出資企業負責管理。請問,這一項的“本企業集團內部”是同時針對“無償劃轉”和“非公開協議轉讓”,還是僅限定“無償劃轉”?如果非公開協議轉讓并非在企業集團內部進行,而是轉讓給集團外部的企業,這種情形是否屬于國家出資企業管理范圍,需要國資委審批嗎?

    回復:36號令規定的國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項均由國家出資企業負責管理;向企業集團外部非公開協議轉讓上市公司股份由國資監管機構審核批準。

    5.關于《上市公司國有股權監督管理辦法》適用范圍的問題咨詢。

    問題:《上市公司國有股權監督管理辦法》第3條規定國有股東是指境內的國有企業。如果境外國有股東(即央企的境外全資子公司)將其持有的上市公司股份通過協議轉讓的方式轉讓給境內央企下屬的上市公司,是否適用《上市公司國有股權監督管理辦法》?

    回復:根據《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委 財政部 中國證監會令第36號,以下簡稱36號令)第七十四條,央企境外全資子公司所持上市公司股份轉讓需適用36號令。


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